Schema zur Vor-GmbH

Die Vor-GmbH ist eine Gesellschaft sui generis und ein selbstständiges Rechtssubjekt. Sie kann zwar noch nicht als vollrechtsfähige juristische Person eingestuft werden, ist aber dennoch mit der GmbH vergleichbar und steht dem GmbHG unter, soweit die Vorschriften nicht gerade eine Eintragung voraussetzen.

I. Entstehung

Die Vor- GmbH entsteht mit notarieller Beurkundung des Gesellschaftsvertrages und wandelt sich mit Eintragung identitätswahrend in eine GmbH um, § 2 GmbHG.

II. Rechtsfähigkeit

Nach ganz h.M. rechtsfähig, vgl. § 7 II GmbHG

III. Vertretung

Streitig ist, ob in dieser Phase Vertretungsmacht gem. § 35 I GmbHG vorliegen kann.

e.A.: (-) da § 35 I GmbHG zu weit geht. Hier gerade nur „Gründungsphase“

a.A. :(+) Volle Anwendung des § 35 I GmbHG zum Schutze des Rechtsverkehrs

Ansonsten finden alle Vorschriften der GmbH auch hier Anwendung.

IV. Haftung

Vor- GmbH haftet voll. Gesellschafter können zur Haftung gezogen werden, wenn Voraussetzungen des § 11 II GmbHG vorliegen. Dafür muss Gesellschafter im Namen der „GmbH“ aufgetreten sein (Gläubigerschutz)

V. Beendigung

Beachte: Immer auch zumindest gedanklich zur GmbH abgrenzen!

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