In welchem Verhältnis stehen Grundverhältnis und Vollmacht zueinander?

Überblick

Eine Willenserklärung wirkt gem. § 164 I 1 BGB unmittelbar für und gegen den Vertretenen, wenn der Vertreter innerhalb der ihm zustehenden Vertretungsmacht im Namen des Vertretenen handelt. Die Vertretungsmacht kann sowohl gesetzlich als auch durch rechtgeschäftliche Vollmacht iSd. §§ 167 ff. BGB begründet werden. Der rechtsgeschäftlichen Vollmacht liegt regelmäßig ein eigenes Rechtsverhältnis zwischen Vollmachtgeber und Bevollmächtigtem zugrunde, etwa ein Auftrag (§ 662 BGB) oder Arbeitsvertrag (§ 611 BGB). Dieses Rechtsverhältnis wird als Grundverhältnis bezeichnet.1 Problematisch ist das Verhältnis zwischen Grundverhältnis und Vollmacht, insbesondere die Frage, ob die Vollmacht abstrakt oder vom Bestand des Grundverhältnisses abhängig ist. Für die Außenvollmacht ist diese Frage weitgehend geklärt. Nach den §§ 170-173 BGB bleibt sie gegenüber dem Dritten trotz Unwirksamkeit oder Wegfalls des Grundverhältnisses wirksam, solange dieser das Erlöschen der Vollmacht weder kennt noch kennen muss. Die Vertretungsmacht besteht damit unabhängig vom Grundverhältnis.2 Fraglich ist jedoch, ob dies auch für die Innenvollmacht gilt.

Die Ansichten und ihre Argumente

1. Ansicht - Innenvollmacht grundsätzlich unabhängig vom Grundgeschäft

Nach dieser Ansicht ist die Innenvollmacht gegenüber dem Grundverhältnis selbstständig und somit abstrakt.3

Argumente für diese Ansicht

Schutz des Dritten und des Rechtsverkehrs

Die rechtliche Selbstständigkeit der Innenvollmacht dient dem Schutz des Dritten und der Sicherheit des Rechtsverkehrs. Müsste die Wirksamkeit der Innenvollmacht stets anhand des zugrunde liegenden Grundverhältnisses überprüft werden, wäre der Dritte gezwungen, interne Rechtsbeziehungen zwischen Vollmachtgeber und Bevollmächtigtem nachzuvollziehen. Dies würde den Geschäftsverkehr erheblich erschweren und die mit der Stellvertretung bezweckte Vereinfachung des Rechtsverkehrs beeinträchtigen.4

Wortlaut des § 167 BGB

Nach den §§ 167 I und 166 II BGB wird die Vollmacht durch eine gesonderte rechtsgeschäftliche Erklärung des Vollmachtgebers gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt. Sie stellt damit ein eigenständiges Rechtsgeschäft mit eigenem Erklärungsinhalt dar und ist rechtlich unabhängig vom zugrunde liegenden Grundverhältnis, dessen Bestehen oder Wirksamkeit für die Vollmacht keine Rolle spielt.5

Sinn und Zweck

Zweck der Regelung des § 167 I BGB ist es, dem Stellvertreter zu ermöglichen, wirksam für den Vollmachtgeber zu handeln (§§ 167, 164 BGB). Dies setzt eine bestehende Vertretungsmacht voraus. Damit der Vertragsschluss mit dem Dritten auch ohne eigenes Tätigwerden des Vertretenen funktioniert, müssen Vollmacht und Grundverhältnis rechtlich unabhängig voneinander sein. Dies zeigt sich insbesondere in Fällen, in denen die Stellvertretung allein auf persönlichem Vertrauen beruht und kein gesondertes Grundverhältnis zwischen Vollmachtgeber und Stellvertreter besteht.6

2. Ansicht - Innenvollmacht abhängig vom Grundverhältnis

Die Innenvollmacht ist vom Grundverhältnis abhängig und somit nicht abstrakt.

Argumente für diese Ansicht

Regelung des § 168 S. 1 BGB

Nach § 168 S. 1 BGB bestimmt sich das Erlöschen der Vollmacht nach dem zugrundeliegenden Rechtsverhältnis, also dem Grundverhältnis zwischen Vollmachtgeber und Stellvertreter. Wenn sich schon das Erlöschen der Vollmacht nach dem Grundverhältnis richtet, muss ebenfalls das Entstehen der Vollmacht davon abhängen. Andernfalls wäre der Bevollmächtigte bei Unwirksamkeit des Grundverhältnisses, aber Wirksamkeit der Vollmacht durch keinerlei Pflichten aus einem solchen Grundverhältnis gegenüber dem Vollmachtgeber gebunden, andernfalls liefe die Vollmachterteilung weitgehend ins Leere.7

Argumente gegen diese Ansicht

Grenze des Wortlauts des § 168 S. 1 BGB

Der Wortlaut des § 168 S. 1 BGB betrifft ausschließlich das Erlöschen der Vollmacht. Aussagen über ihr Entstehen oder ihren Umfang lassen sich der Vorschrift nicht entnehmen.8

1. Köhler, BGB AT, 49. Aufl. 2025, § 11 Rn. 24, 25.
2. Himmen, JURA 2016, 1346; MüKo-BGB/Schubert, 10. Aufl. 2025, § 164 Rn. 222.
3. Brox/Walker, BGB AT, 48. Aufl. 2024, § 25 Rn. 15; Staudinger/Schilken, BGB, 2024, § 167 Rn. 2.
4. Himmen, JURA 2016, 1347; MüKo-BGB/Schubert, 10. Aufl. 2025, § 164 Rn. 222.
5. Himmen, JURA 2016, 1347.
6. Bitter/Röder, BGB AT, 6. Aufl. 2024, § 10 Rn. 93ff.; Himmen, JURA 2016, 1347.
7. Himmen, JURA 2016, 1347.
8. Himmen, JURA 2016, 1347.

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